【機床商務(wù)網(wǎng) 機床股市】證監(jiān)會近日依法對5宗案件做出行政處罰。昆明機床在公告相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，未披露“3個月自動解除”協(xié)議的條款和“獲得云南各部門支持”生效條件，被處以警告，并處以40萬元罰款；對時任董事長、董事會秘書給予警告，并分別處以15萬元罰款。
 

　　2015年10月8日，昆明機床發(fā)布其大股東沈機集團欲轉(zhuǎn)讓股份的公告。在紫光卓遠被選定為受讓方后，沈機集團與紫光卓遠通過談判形成若干版股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議草稿，并發(fā)給昆明機床，以便于信息披露。一個月后，紫光卓遠在協(xié)議中增加了“3個月自動解除”條款，“獲得云南各部門支持”的條款也被添加到協(xié)議中。在紫光卓遠與沈機集團雙方正式簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，沈機集團將雙方均蓋章簽字的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》發(fā)送給上市公司。昆明機床隨即發(fā)布《關(guān)于大股東轉(zhuǎn)讓公司股份簽署協(xié)議公告》，但未披露“3個月自動解除”條款與“獲得云南各部門支持”條款。
 

　　昆明機床2015年3月開始停牌籌劃重大事項，同年10月12日復(fù)牌后股價大幅上漲，期間大漲幅實現(xiàn)翻番。而上市公司2016年2月5日發(fā)布公告，提示協(xié)議中存在一重要條款，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將在2月8日自動解除，轉(zhuǎn)讓雙方正在協(xié)商是否延期，股價隨即開始下跌。從2月5日算起，股價跌幅超過50%。
 

　　如果上市公司在發(fā)布協(xié)議公告時披露了“3個月自動解除”條款，至少揭示了其中的風(fēng)險，也能引起投資者的重視，其股價漲幅或不會有那么高，投資者損失或不會有那么大。客觀上，在昆明機床這起信息披露鬧劇中，上市公司、財務(wù)顧問中德證券等都存在違規(guī)行為。因此，上市公司及相關(guān)責任人員、財務(wù)顧問等均遭到監(jiān)管部門的處罰完全是咎由自取。
 

　　在昆明機床的信披違規(guī)案中，有兩大不可被忽略的事實。，《關(guān)于大股東轉(zhuǎn)讓公司股份簽署協(xié)議公告》中未披露“3個月自動解除”條款與“獲得云南各部門支持”條款。第二，眾多投資者產(chǎn)生了損失。個事實違反了《證券法》第六十三條“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的規(guī)定。
 

　　根據(jù)《高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》(《若干規(guī)定》)，證券市場虛假陳述，指信息披露義務(wù)人違反證券法律規(guī)定，在證券發(fā)行或者交易過程中，對重大事件做出違背事實真相的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述，或在披露信息時發(fā)生重大遺漏、不正當披露信息的行為。這里所指的重大遺漏，是指信息披露義務(wù)人在信息披露文件中，未將應(yīng)當記載的事項完全或部分予以記載。昆明機床兩個重要條款未披露，既屬于“重大遺漏”，亦符合《若干規(guī)定》中對虛假陳述的認定，還符合導(dǎo)致投資者產(chǎn)生損失的第二個事實。因此，投資者可根據(jù)證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》，以虛假陳述導(dǎo)致自己遭受損失為由，對上市公司提起訴訟，以維護自身的合法權(quán)益。
 

　　昆明機床信披違規(guī)案例有很強的代表性。一是上市公司對于信息披露不認真、不重視。從上市公司半年報、年報等定期報告常常出現(xiàn)“打補丁”到業(yè)績預(yù)告頻現(xiàn)“變臉”現(xiàn)象等，都足以說明問題；二是中介機構(gòu)未履行勤勉盡責的職責。如紫光卓遠公告的《詳式權(quán)益變動報告書》系財務(wù)顧問中德證券“捉刀代筆”，而中德證券出具的核查意見則聲稱“披露內(nèi)容真實、準確、完整”；三是再現(xiàn)違規(guī)成本低的弊端。
 

　　在昆明機床信披違規(guī)案中，即使上市公司、沈機集團、紫光卓遠、財務(wù)顧問等四個主體主觀上沒有利用信息操縱股價的用意，但客觀上涉嫌放大了股價波動，放大了投資者的風(fēng)險，而類似現(xiàn)象在當前的市場上并非個例。
 

　　(原標題：曹中銘：昆明機床信披違規(guī)或構(gòu)成虛假陳述)